Wie im einleitenden Beitrag dieser Infomail erwähnt, erfolgte am 25. November 2021 die Veröffentlichung eines Richtlinienvorschlag (AIFMD II) zur Änderung der Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFMD) durch die EU-Kommission. Insgesamt ist der Umfang des Reformpakets relativ begrenzt, aber es enthält wichtige Vorschläge in Bezug auf die Übertragung von Aufgaben/Auslagerung (delegation), die Kreditvergabe (loan-originating), das Liquiditätsrisikomanagement (liquidity management), die Datenmeldung (reporting) und die Verwahrstellen (depositaries). Einige der vorgeschlagenen Änderungen an der AIFMD sollen auch für die OGAW-Richtlinie gelten.

Die Vorschlagsentwürfe müssen nun vom Europäischen Parlament und vom Europäischen Rat geprüft werden, was möglicherweise zu weiteren Überarbeitungen oder Erweiterungen der Vorschläge führen könnte. Es ist vorgesehen, dass AIFMD II zwei Jahre nach Inkrafttreten (also frühestens 2024) in Kraft treten.

Vorgeschlagene Hauptänderungen an der AIFMD

Anwendungsbereich/Erlaubte Tätigkeiten für AIFMs

AIFMD II wird den Umfang der zulässigen Tätigkeiten für Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFM) erweitern, um die Verwaltung von Benchmarks gemäß der EU-Benchmark-Verordnung und die Kreditverwaltung (credit-servicing) gemäß der bevorstehenden EU-Kreditverwaltungsgesetzgebung als zusätzliche "Top-up-Genehmigungen" einzubeziehen. Andere ähnliche Erweiterungen, die von einigen Berufsverbänden gefordert wurden, werden leider nicht vorgeschlagen.

Die Vergabe von Krediten und das Servicing von Verbriefungs-SPVs werden ebenfalls als erlaubte Tätigkeiten für AIFMs aufgenommen. Dies würde es ermöglichen, die Kreditvergabe in anderen Mitgliedstaaten auf grenzüberschreitender Basis durchzuführen. Es ist jedoch nicht ausdrücklich klar, ob dies auf eine Art "Pass" hinauslaufen würde.

Auslagerung

AIFM-Auslagerungsregelungen sind seit einiger Zeit ein Anliegen der EU-Behörden, vor allem vor dem Hintergrund des Brexit und der Tatsache, dass historisch zahlreiche Aktivitäten im AI-Bereich im Vereinigten Königreich angesiedelt sind, dem nunmehr nurmehr ein Drittland-Status zukommt. Obwohl "Briefkastenfirmen" bereits verboten sind, sind die Behörden nach wie vor besorgt über den Umfang vieler Auslagerungsvereinbarungen und über die unterschiedlichen Ansätze in den EU-Mitgliedstaaten, da sie einen Wettlauf nach unten befürchten. Daher ist die Auslagerung ein zentrales Thema bei der Überprüfung der AIFMD.

Die Kommission hat eine Reihe von Vorschlägen unterbreitet, darunter:

• Eine Anforderung an die zuständigen Behörden, im Rahmen des Zulassungsverfahrens zu bestimmen, ob der AIFM mehr Portfoliomanagement- oder Risikomanagementfunktionen an Nicht-EU-Unternehmen delegieren wird als er selbst behält. Die Grundlage, auf der diese Entscheidung getroffen werden soll, ist noch nicht klar. Interessanterweise wird nicht vorgeschlagen, solche Vereinbarungen einzuschränken (obwohl der bestehende "Briefkastenfirmen"-Test weiterhin erfüllt werden müsste), aber die zuständigen Behörden müssen die ESMA jährlich über alle derartigen Situationen informieren und die ESMA muss der Kommission alle zwei Jahre über die Entwicklung der Marktpraxis berichten. Darüber hinaus wird die ESMA regelmäßig alle zwei Jahre Peer Reviews der Maßnahmen durchführen, die von den zuständigen Behörden zur Verhinderung von Briefkastenfirmen ergriffen wurden, um Unstimmigkeiten in der Vorgehensweise der Mitgliedstaaten zu beseitigen. Dies deutet darauf hin, dass die ESMA vorerst nur eine beobachtende Rolle spielt, mit der Aussicht auf weitere Einschränkungen in der Zukunft, wenn die Umstände dies rechtfertigen. Eine Fünf-Jahres-Überprüfung durch die Kommission ist in den Vorschlägen fest verankert.
• Die zuständigen Behörden (National Competent Authorities – NCAs) sind außerdem verpflichtet, zum Zeitpunkt der Zulassung die "personellen und technischen Ressourcen" zu bewerten, die der AIFM zur Überwachung und Kontrolle seiner Beauftragten einsetzen muss. Es ist in den Vorschlägen implizit enthalten, dass die ESMA von den zuständigen Behörden erwartet, dass sie die Delegationsvereinbarungen effektiv überwachen, so dass der derzeitige Fokus einiger Regulierungsbehörden auf die praktischen Aspekte der Delegationsvereinbarungen wahrscheinlich nicht nachlassen wird.
• Die Anforderungen an die Auslagerung werden in der AIFMD II auch auf die Übertragung von sog. Artikel 6(4) "Aufstockungsdienstleistungen" (top-up services) ausgeweitet. In der Praxis wird dies vor allem die Übertragung von Portfolioverwaltungsdiensten an Einzelkunden betreffen.

Einige dieser Anforderungen können es erforderlich machen, bestehende Delegationsvereinbarungen neu zu formulieren.

Anforderungen an die Substanz eines AIFM

AIFMD II würde auch neue EU-Substanzanforderungen als Bedingung für die Zulassung einführen. Auch hier sind die EU-Behörden seit einiger Zeit besorgt über das Niveau der Substanz, insbesondere der EU-basierten Substanz, innerhalb der AIFM-Vereinbarungen.

Nach den Vorschlägen müssten die Geschäfte des AIFM von mindestens zwei natürlichen Personen mit Wohnsitz in der EU geführt werden, die entweder hauptberuflich bei dem AIFM beschäftigt sind oder sich hauptberuflich für die Führung der Geschäfte des AIFM engagieren. Dieser Standard ist niedriger als die Erwartungen, die derzeit in einigen bekannten Zentren wie Luxemburg vorherrschen. Dennoch könnte dies einige AIFM dazu zwingen, ihre Managementstrukturen zu überprüfen.

Die AIFM müssten den zuständigen Behörden für die Personen, die tatsächlich die Geschäfte des AIFM führen, eine detaillierte Beschreibung ihrer Rolle, ihres Titels und ihres Dienstgrades, eine Beschreibung ihrer Berichtslinien und Verantwortlichkeiten innerhalb und außerhalb des AIFM, eine Übersicht über die für die einzelnen Verantwortlichkeiten aufgewendete Zeit sowie eine Beschreibung der technischen und personellen Ressourcen, die ihre Tätigkeiten unterstützen, vorlegen.

ESMA wird ermächtigt, durch technische Regulierungsstandards (RTS) und technische Durchführungsstandards (ITS) Aufsichtsformulare und Vorlagen zu erstellen. Bei den Themen Delegation und Inhalt wird der Teufel im Detail dieser Vorschläge stecken. Gerüchten zufolge gibt es bereits Entwürfe für die Durchführungsmaßnahmen, die bei der EU-Kommission liegen, aber noch nicht veröffentlicht worden sind.

Darlehensvergabe (loan-originating)

Die AIFMD II sieht auch neue Bestimmungen für die Kreditvergabe durch AIFs vor. Zusätzlich zu der neuen Annex-I-Tätigkeit der Kreditvergabe (siehe oben) werden neue Bestimmungen zum Risikomanagement vorgeschlagen. Die bestehenden Bestimmungen der AIFMD wurden als nicht ausreichend angesehen, um die direkte Kreditvergabe durch AIFs und die damit verbundenen Risiken zu berücksichtigen. Insbesondere gab es Bedenken hinsichtlich des Anlegerschutzes und der Aufsichtsarbitrage aufgrund unterschiedlicher Ansätze der Mitgliedstaaten bei der Kreditvergabe.

Die neuen Bestimmungen würden AIFM, die in der Kreditvergabe tätig sind, dazu verpflichten, wirksame und aktuelle Strategien, Verfahren und Prozesse für die Kreditvergabe, die Bewertung des Kreditrisikos und die Verwaltung und Überwachung ihres Kreditportfolios umzusetzen. Diese Grundsätze, Verfahren und Prozesse müssten auch auf dem neuesten Stand gehalten und regelmäßig, mindestens jedoch einmal jährlich, überprüft werden.

Um Fristeninkongruenzen aufgrund von Rücknahmeforderungen zu vermeiden, müsste jeder AIF, der Kredite in Höhe von mehr als 60% seines Nettoinventarwerts vergibt, ein geschlossener Fonds sein.

Die AIFMD II würde auch Beschränkungen für die Kreditvergabe vorsehen, um übermäßige Verflechtungen im Finanzsystem und Interessenkonflikte zu vermeiden:

• jedem einzelnen Kreditnehmer, der ein Finanzunternehmen oder ein Organismus für gemeinsame Anlagen ist, wenn der Kredit mehr als 20% des Kapitals des AIF ausmacht; und 
• dem AIFM (oder seinen Mitarbeitern), der Verwahrstelle oder einem Beauftragten/Auslagerungs­unternehmen des AIFM.

Um Anreize zu verringern, minderwertige Kredite zu vergeben, die sofort auf dem Sekundärmarkt verkauft werden sollen, müsste ein AIFM außerdem sicherstellen, dass der betreffende AIF fortlaufend 5% des Nominalwerts der von ihm vergebenen und anschließend auf dem Sekundärmarkt verkauften Kredite einbehält. Solche Regelungen, die einen Interessengleichlauf zwischen AIFM und Anleger des von ihm verwalteten AIFs gewährleisten soll, sind bereits aus dem Verbriefungsrecht bekannt.

Diese Vorschläge sind verhältnismäßiger und nuancierter, als zu befürchten war.

Liquiditätsmanagement

Es wird vorgeschlagen, die bestehenden Bestimmungen zur Liquiditätssteuerung in der AIFMD zu erweitern und neue Pflichten und Befugnisse für AIFM, die offene AIF verwalten, einzuführen.

AIFM, die offene AIF verwalten, sollen die Rücknahme oder Auszahlung der AIF-Anteile in Ausnahmefällen vorübergehend aussetzen dürfen, wenn dies unter den gegebenen Umständen notwendig und im Interesse der AIF-Anleger gerechtfertigt ist.

Außerdem müssten sie mindestens ein zusätzliches Liquiditätsmanagementinstrument aus einer Liste auswählen, die in einem neuen Anhang V aufgeführt ist:

• Rücknahmebeschränkungen (redemption gates),
• Kündigungsfristen (notice periods) und
• Rücknahmegebühren (redemption fees).

Weitere Leitlinien zu den Instrumenten des Liquiditätsmanagements wird die ESMA in RTS bereitstellen.

Die AIFM müssten detaillierte Strategien und Verfahren für die Aktivierung und Deaktivierung eines ausgewählten Liquiditätsmanagementinstruments sowie die operativen und administrativen Vorkehrungen für den Einsatz eines solchen Instruments umsetzen. Sie müssten die zuständigen Behörden über die Aktivierung oder Deaktivierung der Instrumente informieren und den Anlegern Informationen über ausgewählte Liquiditätsmanagementinstrumente zur Verfügung stellen.

In den meisten Fällen würden die AIFM die endgültige Entscheidung darüber treffen, ob sie unter den entsprechenden Umständen von ihrer Aussetzungsbefugnis oder einem ausgewählten Liquiditätsmanagementinstrument Gebrauch machen. Die zuständigen Behörden wären jedoch auch befugt, von den AIFM zu verlangen, dass sie die Rücknahmen und Zeichnungen aussetzen (oder wieder aufnehmen), Rücknahmebeschränkungen einführen oder aufheben und/oder ihre ausgewählten Liquiditätsmanagement-Instrumente aktivieren oder deaktivieren, wenn dies aus Gründen des Anlegerschutzes oder der Finanzstabilität erforderlich ist. Bezeichnenderweise würde diese Befugnis auch für Nicht-EU-AIFM gelten, die in der EU vertreiben.

Im KAGB wurden bereits im Jahre 2020 eine Reihe von Liquididätsmanagementtools neu verankert: Mit Wirkung zum 28. März 2020 sind im Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) neue Instrumente in Kraft getreten, mit denen Kapitalverwaltungsgesellschaften (KVGen) die Liquidität der von ihnen verwalteten offenen Investmentvermögen besser steuern können. Insofern dürfte sich der Anpassungsbedarf durch AIFMD II für deutsche KVGen in Grenzen halten.

Verwahrstellen

Der AIFMD II-Vorschlag würde die aktuelle Anforderung lockern, dass eine Verwahrstelle in demselben Mitgliedstaat wie der betreffende AIF niedergelassen sein muss. Dies spiegelt den begrenzten Markt für Verwahrstellen in bestimmten Mitgliedstaaten wider und soll zu gegebener Zeit durch ein Passporting-System für Verwahrstellen ersetzt werden. Diese Lockerung wird durch eine neue Anforderung an Verwahrstellen ausgeglichen, nicht nur mit ihren eigenen zuständigen Behörden zusammenzuarbeiten, sondern auch mit denen des AIF und (falls abweichend) des AIFM.

Wird eine Verwahrstelle in einem Drittland eingesetzt, würden die Kriterien leicht geändert, um Verwahrstellen in Ländern auszuschließen, die gemäß der Vierten Geldwäscherichtlinie als Hochrisikoländer eingestuft sind oder auf der EU-Liste der nicht kooperativen Steuerländer stehen.

Um die Wettbewerbsbedingungen für Verwahrstellen anzugleichen, würde AIFMD II klarstellen, dass Zentralverwahrer (Central Securities Depositaries – CSD), die Verwahrungsdienstleistungen erbringen (und nicht in der Eigenschaft als Zentralverwahrer des Emittenten handeln), als Beauftragte der Verwahrstelle behandelt werden und daher den Vorschriften zur Übertragung der Verwahrung unterliegen. Bei der Inanspruchnahme eines Zentralverwahrers, der als Zentralverwahrer eines Emittenten tätig ist, müssen die Verwahrer bei der Auswahl und Bestellung dieses Zentralverwahrers nicht die erforderliche Sachkenntnis, Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit walten lassen. Dies liegt daran, dass zugelassene Zentralverwahrer bereits regulatorischen Anforderungen und der Aufsicht unterliegen.

Offenlegungspflichten gegenüber Anlegern

Die Vorschläge sehen vor, dass in die vorvertraglichen Informationen für die Anleger gemäß Artikel 23 zusätzliche Punkte aufgenommen werden müssen, insbesondere:

• im Anschluss an die bestehende Offenlegung der von den Anlegern zu tragenden Gebühren, Kosten und Auslagen eine Liste der Gebühren und Kosten im Zusammenhang mit dem Betrieb des AIF, die vom AIFM oder seinen verbundenen Unternehmen getragen werden; und 
• (bei offenen Fonds) als Teil der Offenlegung in Bezug auf das Liquiditätsrisikomanagement des Fonds Informationen über die Möglichkeit und die Bedingungen für den Einsatz von Liquiditätsmanagementinstrumenten.

Außerdem wird vorgeschlagen, dass AIFM künftig verpflichtet sind, den Anlegern vierteljährlich Folgendes mitzuteilen:

• alle direkten und indirekten Gebühren und Kosten, die dem AIF oder einer seiner Anlagen direkt oder indirekt in Rechnung gestellt oder zugeordnet werden, und
• alle Mutter-, Tochter- oder Zweckgesellschaften, die im Zusammenhang mit den Anlagen des AIF vom AIFM, seinen Mitarbeitern oder seinen direkten oder indirekten Tochtergesellschaften gegründet wurden.

Während einige dieser Informationen bereits im Rahmen der üblichen vierteljährlichen Anlegerberichterstattung abgedeckt werden, wird dies bei anderen nicht der Fall sein.

AIFM müssten den Anlegern auch regelmäßige Berichte über das vom Fonds ausgegebene Kreditportfolio vorlegen (falls einschlägig).

Aufsichtsrechtliche Berichterstattung (Reporting) nach Anhang IV

Entgegen der Marktwahrnehmung ist die Kommission der Ansicht, dass die im Rahmen des "Anhang IV"-Melderahmens gemeldeten Daten eine wirksame Aufsicht auf Makroebene unterstützt haben. Sie ist jedoch der Ansicht, dass die Granularität der erhobenen Daten verbessert werden könnte, und schlägt daher vor, die Meldepflichten für die zuständigen Behörden gemäß Artikel 24 auszuweiten. Während derzeit ein AIFM über die wichtigsten Märkte und Instrumente, auf denen er handelt, Bericht erstatten und Informationen über die wichtigsten Instrumente, mit denen er handelt, sowie über die wichtigsten Engagements und die wichtigsten Konzentrationen jedes von ihm verwalteten AIF vorlegen muss, müssten AIFM unter AIFMD II über alle Märkte, Instrumente und Engagements Bericht erstatten. Die ESMA wird mit der Ausarbeitung von RTS- und ITS-Entwürfen über die zu meldenden Einzelheiten und die Häufigkeit der Meldungen beauftragt werden, und die Auswirkungen dieser Änderungen werden weitgehend vom Ansatz der ESMA abhängen. Der ESMA wurde ein Zeitraum von drei Jahren eingeräumt, um die vorgeschlagenen technischen Standards zu entwickeln, so dass diese Änderungen nicht unmittelbar bevorstehen.

Vertriebs-/Marketingregeln für Drittländer (National Private Placement Regimes – NPPRs)

Die Kommission hat auch strengere Geldwäsche- und Steuervorschriften in Bezug auf Drittländer vorgeschlagen, die Zugang zum EU-Binnenmarkt haben.

Derzeit können Nicht-EU-AIFM in der EU nur im Rahmen nationaler Privatplatzierungsregelungen (NPPR) vertreiben. Die bestehende Anforderung, dass Nicht-EU-AIFM und Nicht-EU-AIF in Ländern niedergelassen sein müssen, die nicht zu den nicht-kooperativen Ländern oder Gebieten der Financial Action Task Force (FATF) gehören, würde nach den Vorschlägen der Kommission durch die Anforderung ersetzt, dass sie nicht in Ländern niedergelassen sein dürfen, die nach 4. Geldwäscherichtlinie als Hochrisikoländer eingestuft sind. Neu wäre, dass diese Länder mit jedem Mitgliedstaat, in dem der Fonds vertrieben werden soll, eine Vereinbarung unterzeichnet haben müssen, die den in Artikel 26 des OECD-Musterabkommens zur Vermeidung der Doppelbesteuerung von Einkommen und Vermögen festgelegten Standards in vollem Umfang entspricht und einen wirksamen Informationsaustausch in Steuerangelegenheiten, einschließlich etwaiger multilateraler Steuerabkommen, gewährleistet, und dass sie nicht auf der EU-Liste der nicht kooperativen Steuerländer stehen.

Ähnliche Änderungen werden an den NPPRs für Nicht-EU-AIFs, die von EU-AIFMs verwaltet werden, sowie an den Bestimmungen für den Drittlandspass vorgenommen (obwohl es immer noch keine Anzeichen dafür gibt, dass der Drittlandspass in absehbarer Zeit aktiviert wird).

Vorgeschlagene Hauptänderungen an der OGAW-Richtlinie

Vorgeschlagen wird auch eine begrenztere Anzahl von Änderungen an der OGAW-Richtlinie, die sich weitgehend auf eine Reihe von Änderungen stützen, die für AIFM gelten. Damit soll eine vergleichbare Behandlung von AIFM und OGAW-Verwaltungsgesellschaften gewährleistet werden (es sei denn, es gibt gute Gründe für einen anderen Ansatz).

• Die Geschäfte der OGAW-Verwaltungsgesellschaft müssen von mindestens zwei in der EU ansässigen natürlichen Personen geführt werden, die entweder hauptberuflich bei dieser Verwaltungsgesellschaft beschäftigt sind oder sich hauptberuflich für die Führung der Geschäfte dieser Verwaltungsgesellschaft verpflichten.
• Wie bei AIFM sind den jeweils zuständigen Behörden zusätzliche Informationen über die Personen, die die Geschäfte der OGAW-Verwaltungsgesellschaft tatsächlich führen, sowie über die Ressourcen zur Überwachung und Kontrolle etwaiger Übertragungsvereinbarungen vorzulegen. Außerdem müssten die Informationen über die Übertragungsvereinbarungen im Rahmen des Zulassungsantrags vorgelegt werden.
• Die OGAW-Auslagerungsanforderungen würden auch für OGAW-"Top-up-Services" gelten. Die OGAW-Verwaltungsgesellschaft müsste in der Lage sein, ihre gesamte Delegationsstruktur durch objektive Gründe zu rechtfertigen.
• Eine Verpflichtung für die zuständigen Behörden, der ESMA jährlich zu melden, wenn eine OGAW-Verwaltungsgesellschaft mehr Portfoliomanagement- oder Risikomanagementfunktionen an Einrichtungen in Drittländern delegiert, als sie selbst behält. Weitere Arbeiten zur Verhinderung von Briefkastenfirmen sind ebenfalls geplant.
• Neue Bestimmungen zu den Instrumenten des Liquiditätsmanagements, die weitgehend denjenigen entsprechen, die für AIFM gelten (siehe oben).
• Eine neue Anforderung an die OGAW-Verwaltungsgesellschaft, den zuständigen Behörden regelmäßig über die Märkte und Instrumente zu berichten, auf denen sie im Namen des OGAW handelt. Dies ist eine weit gefasste Anforderung, und wie bei der vergleichbaren Anforderung für AIFMs wird es weitgehend von den von der ESMA entwickelten RTS abhängen, wie aufwendig dies in der Praxis sein wird.
• Klarstellung, dass ein Zentralverwahrer, der Verwahrungsdienstleistungen erbringt (und nicht in der Funktion eines Emittenten-Zentralverwahrers handelt), als Auslagerung behandelt wird und daher den Regeln für die Auslagerung der Verwahrung unterliegt. Wie im Rahmen der AIFMD müssten die Verwahrstellen bei der Inanspruchnahme eines Zentralverwahrers, der als Zentralverwahrer des Emittenten tätig ist, nicht die Anforderung erfüllen, bei der Auswahl und Bestellung dieses Zentralverwahrers die erforderliche Sachkenntnis, Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit walten zu lassen.

Zum Hintergrund und zum weiteren Vorgehen:

Der Kontext der vorgeschlagenen Änderungsrichtlinie und der unterstützenden Berichte/sonstigen Dokumente ist ein Höhepunkt der umfassenderen Überprüfung (Review) der Kommission gemäß Artikel 69 AIFMD (die bis Juli 2017 hätte beginnen sollen). Sie folgt auf die lang erwartete Konsultation der Kommission zur AIFMD, die am 29. Januar 2021 abgeschlossen wurde, sowie auf den Kommissionsbericht über die Funktionsweise der AIFMD vom Januar 2019, der von KPMG erstellt wurde (obwohl dieser feststellte, dass sich die AIFMD angesichts der relativ kurzen Zeit seit ihrem vollständigen Inkrafttreten noch bewähren muss). Das am 25. November 2021 veröffentlichte Ergebnis berücksichtigt das erhebliche Wachstum, das die EU-Vermögensverwaltungsbranche seit dem Inkrafttreten der AIFMD am 21. Juli 2011 erfahren hat.

Der BAI hat sich bei diesem so zentralen Regelwerk für die Branche naturgemäß von Beginn weg intensiv in den Review-Prozess eingebracht. Bereits für den Survey, der dann in den KPMG-Bericht einfloss, erarbeitete der BAI mit seinem Fachausschuss Fonds- und Marktregulierung intensiv Antworten vor, dasselbe galt für die eigentliche Konsultation zu Jahresbeginn 2021.

Die Sichtweise des BAI, dass sich die AIFMD in der Praxis bewährt hat, wird von der EU-Kommission vollumfänglich geteilt. In der Vorab-Konsultation hatten wir daher auch dezidiert vorgetragen, dass punktuelle Nachbesserungen und Modifikationen sinnvoll sein können, ein breit angelegter Review hingegen schlichtweg kontraproduktiv wäre. Im Rahmen der Altersvorsorge allokieren Versicherer, Pensionskassen, Versorgungswerke, etc. mittlerweile rund ein Drittel ihrer Gelder über AIFs, Tendenz steigend, wie der aktuelle BAI Investor Survey 2021 zeigt. Finanziert werden Infrastrukturprojekte, Immobilien, mittelständische Unternehmen, usw. Der Branche kommt eine herausragende Rolle bei der Finanzierung des Green Deals und dem digitalen Wandel zu. Schon deshalb muss sichergestellt werden, dass das Regelwerk für AIFs klug nachgebessert wird. Eine provisorische Bestandsaufnahme ergibt, dass der AIFMD-Review so maßvoll ausfällt, wie gefordert. Ob es sinnvoll ist, produktregulierende Vorschriften wie diejenigen zu loan-originating AIFs in ein Regelwerk einzubauen, das systematisch eigentlich nur den Manager bzw. den AIFM reguliert, ist sicherlich noch zu diskutieren. Nach Meinung des BAI eignete sich der ELTIF als schon produktregulierter und pan-europäsicher AIF gerade dazu vorzüglich. Dass im Rahmen des AIFMD-Review aber nicht auch noch spezifische ESG-Regeln auf Level I vorgesehen sind (sondern da erlassen werden, wo sie sinnvoll sind, nämlich in der SFDR, der Taxonomie-Verordnung oder in der AIFMD-Level-II-Verordnung), ist indes positiv zu verbuchen, weil sich die Komplexität der Regelwerke so nicht weiter erhöht.

Auch die laufenden Gesetzgebungsarbeiten wird der BAI wiederum im Interesse seiner Mitgliedsunternehmen begleiten; am 10. Dezember 2021 findet die entsprechende Sitzung des Fachausschusses Fonds- und Marktregulierung statt, um die BAI-Positionen und Antworten für den laufenden Konsultationsprozess abzustecken. Ihre Beiträge und Anmerkungen sind jederzeit willkommen.

Die EU-Kommission hat die vorgeschlagenen Änderungen an der AIFMD bis 31. Januar 2022 zur Konsultation gestellt.

Die entsprechenden Unterlagen finden Sie unter nachfolgenden Links:

Dokumente zur CMU

Konsultation AIFMD

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