Im Jahr 2015 wurde die erste Verordnung über europäische langfristige Investmentfonds (ELTIF) mit dem Ziel veröffentlicht, die Kanalisierung langfristiger Finanzierungen für börsennotierte und nicht börsennotierte kleine und mittlere Unternehmen sowie langfristige Infrastrukturprojekte in der EU zu ermöglichen. Trotz des ehrgeizigen Plans, der dahintersteht, scheint die Verordnung bisher nicht viel erreicht zu haben: Die Zahl der ELTIF in der EU ist nach wie vor relativ gering, da bis Oktober 2021 nur 57 Fonds in nur vier EU-Mitgliedstaaten zugelassen sind.

Die vorgeschlagenen Änderungen zielen darauf ab, den ELTIF-Rahmen für die Fondsverwaltungsbranche attraktiver zu machen, indem das Spektrum der zulässigen Anlagewerte erweitert und die erforderlichen Änderungen an den Zulassungs-, Betriebs- und Vertriebsanforderungen vorgenommen werden. Darüber hinaus werden spezielle Regelungen für ELTIF, die an professionelle Anleger vertrieben werden sollen, eingeführt, die sich durch neue Vorschriften zur Portfoliodiversifizierung und -zusammensetzung, Mindestschwellen für zulässige Vermögenswerte und Konzentrationsgrenzen auszeichnen. Es gibt auch Bestimmungen über Co-Investments, die auf alternative Vermögensverwaltungsvereinbarungen wie Private Equity und Venture Capital abzielen und weitgehend bestimmte Praktiken kodifizieren, die bereits von den Aufsichtsbehörden breit akzeptiert werden. Die bestehende Mindestanlageschwelle von 10 000 EUR wird ebenfalls abgeschafft, um Kleinanlegern einen leichteren Zugang zu ELTIF zu ermöglichen.

Eligible Investments

Grundsätzlich wurden die Ziele der ELTIF-Verordnung ausgeweitet, um eine breitere Akzeptanz der Struktur zu fördern. Die ursprünglichen Ziele zielten darauf ab, Kapital für langfristige europäische Investitionen zu beschaffen und zu lenken, und schlossen Investitionen ein, die einen wirtschaftlichen oder sozialen Nutzen bringen oder zu einem intelligenten, nachhaltigen und integrativen Wachstum beitragen. ELTIF II hingegen konzentriert sich auf langfristige Investitionen in jeder Rechtsordnung (dies ist zu begrüßen, da es eine Debatte darüber gab, ob ein Mindestanteil an EU-Vermögenswerten erforderlich ist), so dass ELTIF eine globale Anlagestrategie verfolgen und in ein breiteres Spektrum von Vermögenswerten investieren können.

Insbesondere wird vorgeschlagen, dass Vermögenswerte, in die ein ELTIF investieren kann, Folgendes umfassen sollen:

• Anteile an OGAW und AIFs, die von EU-AIFM verwaltet werden, die selbst in zulässige Anlagen investieren und nicht mehr als 10% ihres Vermögens in einen anderen Organismus für gemeinsame Anlagen investieren;
• Eigenkapital- oder Quasi-Eigenkapitalinstrumente, die von einem Unternehmen ausgegeben werden, an dem ein qualifiziertes Portfoliounternehmen (Qualifying Portfolio Undertaking – QPU) eine Kapitalbeteiligung hält (zuvor musste es sich um eine Tochtergesellschaft im Mehrheitsbesitz handeln), im Austausch gegen bestimmte Instrumente des ELTIF – diese Änderung soll im Allgemeinen Co-Investment-Strategien durch gemeinsame Vermögensverwaltungsgesellschaften ermöglichen;
• Direktinvestitionen in reale Vermögenswerte mit einem Wert von mindestens 1 Mio. EUR (oder einem gleichwertigen Betrag) (zuvor mussten solche Investitionen über direkte oder indirekte Beteiligungen an einem QPU erfolgen und der Mindestwert betrug 10 Mio. EUR); und 
• bestimmte einfache, transparente und standardisierte Verbriefungen (bis zu einem Gesamtwert von 20% des Wertes des ELTIF).

Wenn die Anforderung gilt, dass eine bestimmte Anlage von einem QPU begeben worden sein muss, wäre es nach ELTIF II möglich, dass der QPU ein Organismus für gemeinsame Anlagen ist und, wenn er an einem geregelten Markt oder über ein multilaterales Handelssystem gehandelt wird, eine Marktkapitalisierung von bis zu 1 Mrd. EUR hat (vorher waren es 500 Mio. EUR).

Portfoliozusammensetzung

Es wird auch vorgeschlagen, viele der Limiten für die Portfoliozusammensetzung zu erhöhen, um den Verwaltern mehr Flexibilität bei der Portfoliozusammensetzung zu ermöglichen. Dies wird insbesondere dann sinnvoll sein, wenn Verwalter die Anlagestrategien anderer von ihnen verwalteter Fonds nachbilden wollen, soweit diese Fonds in ELTIF-fähige Anlagen investieren.

Dazu gehören:

• Investitionen in Instrumente, die von einem einzigen QPU begeben wurden, oder in Darlehen, die an diesen gewährt wurden, mit einer Obergrenze von 20% des Kapitals (vorher 10%);
• direkte oder indirekte Investitionen in einen einzigen realen Vermögenswert, begrenzt auf 20% des Kapitals (bisher 10%);
• Anlagen in Anteilen oder Aktien eines ELTIF, eines Europäischen Risikokapitalfonds (EuVECA), eines Europäischen Fonds für soziales Unternehmertum (EuSEF), eines OGAW oder eines EU-AIF, die auf 20% des Kapitals (vorher 10%) und nicht mehr als 30% der Anteile oder Aktien dieses Fonds (vorher 25%) begrenzt sind;
• Anlagen in bestimmte zulässige Vermögenswerte, die von einem einzigen Emittenten ausgegeben werden, sind auf 10% des Kapitals begrenzt (vorher 5%) - dieser Wert kann für von bestimmten Kreditinstituten ausgegebene Anleihen auf 25% erhöht werden;
• der Gesamtwert der Anteile oder Aktien von ELTIFs, EuVECAs, EuSEFs, OGAWs und EU-AIFs im Portfolio ist auf 40% des Kapitals begrenzt (bisher 20%); und 
• das Gesamtrisiko gegenüber einer Gegenpartei aus OTC-Derivatgeschäften, Pensionsgeschäften oder umgekehrten Pensionsgeschäften ist auf 10% des Kapitals begrenzt (vorher 5%).

Trotz der Lockerungen für rein professionelle ELTIF ist eher nicht zu erwarten, dass diese Struktur angesichts der Bandbreite anderer rein professioneller Anlagestrukturen weit verbreitet ist.

Master-Feeder-ELTIF-Strukturen wären ebenfalls zulässig (d.h. wenn sowohl der Feeder- als auch der Master-Fonds als ELTIF zugelassen sind), was sich für Dachfondsmanager als attraktiv erweisen könnte.

ELTIF müssen mindestens 60% ihres Kapitals in zulässige Anlagewerte investieren, was in der Vergangenheit nicht problematisch war.

Kreditaufnahme

ELTIF II schlägt auch Änderungen bei der zulässigen Kreditaufnahme vor, die ein ELTIF vornehmen darf.

ELTIF, die an Kleinanleger vertrieben werden, dürfen bis zu 50% ihres Kapitals aufnehmen (bisher waren es 30%), und ELTIF, die ausschließlich an professionelle Anleger vertrieben werden, dürfen bis zu 100% des Wertes ihres Kapitals aufnehmen.

Auch die Zwecke, für die Kredite aufgenommen werden können, würden erweitert: ELTIF könnten Kredite aufnehmen, um Investitionen zu tätigen oder Liquidität bereitzustellen, anstatt nur in zulässige Anlagewerte zu investieren, und sie könnten Sicherheiten zur Umsetzung der Kreditvergabestrategie des ELTIF gewähren (wobei die bisherige Obergrenze von 30% des Kapitalwerts aufgehoben würde). Die Kreditaufnahme könnte unter bestimmten Umständen auch in einer anderen Währung als in der Währung der mit den aufgenommenen Mitteln zu erwerbenden Vermögenswerte erfolgen, z. B. wenn das Risiko abgesichert wurde.

Eine Kreditaufnahme, die vollständig durch die Kapitalzusagen der Anleger gedeckt ist, würde nicht den Beschränkungen der ELTIF-Kreditaufnahme unterliegen.

Schließlich müsste der ELTIF-Prospekt Einzelheiten zur ELTIF-Kreditstrategie und zu den Kreditaufnahmebeschränkungen enthalten, einschließlich der Frage, wie die Kreditaufnahme zur Umsetzung der ELTIF-Strategie und zur Minderung der Kreditaufnahme-, Währungs- und Durationsrisiken beitragen wird.

Diese Änderungen sind zu begrüßen, da sie eine Reihe von Problemen beseitigen, mit denen sich Fondsfinanzierer bei der Kreditvergabe an ELTIF konfrontiert sahen, und sie sollten es den Verwaltern ermöglichen, für einen ELTIF in ähnlicher Weise Fremdkapital zu nutzen, wie sie es bei entsprechenden rein professionellen Strategien tun würden.

Weitere Änderungen

Andere durch ELTIF II vorgeschlagene Änderungen umfassen:

• Klarstellung, dass die Zulassung eines ELTIF nicht an das Erfordernis geknüpft sein sollte, dass der AIFM im Herkunftsmitgliedstaat des ELTIF niedergelassen ist oder dort Tätigkeiten ausübt.
• Streichung der Anforderung, in jedem Mitgliedstaat, in dem ein ELTIF an Kleinanleger vertrieben wird, Einrichtungen für Anleger zu schaffen.
• Abschaffung der Möglichkeit für Anleger, die Auflösung eines ELTIF zu verlangen, wenn ihren Rücknahmeanträgen nicht innerhalb eines Jahres entsprochen wird. Damit soll der Tatsache Rechnung getragen werden, dass viele ELTIFs längerfristige Anlagestrategien verfolgen und daher die Möglichkeit, die Auflösung eines ELTIF zu verlangen, unangemessen und nachteilig für andere Anleger sein könnte.
• Abschaffung der spezifischen Eignungsanforderungen in der ELTIF-Verordnung, einschließlich der Mindestanlagesumme von 10.000 EUR. Stattdessen werden ELTIF-Verwalter beim Vertrieb an Kleinanleger den vergleichbaren Anforderungen der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (MIFID II) unterworfen sein. Es gibt eine Ausnahme von bestimmten Eignungsanforderungen, wenn es sich bei dem Kleinanleger um einen leitenden Angestellten, Portfoliomanager, Direktor, leitenden Angestellten, Bevollmächtigten oder Angestellten des Verwalters oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens handelt und er über ausreichende Kenntnisse über den betreffenden ELTIF verfügt. Mit dieser Ausnahmeregelung soll zum Ausdruck gebracht werden, dass leitende Mitarbeiter des ELTIF-Verwalters in ELTIF mitinvestieren können und dass für diese Personen keine Eignungsprüfung erforderlich ist.
• Eine Ausnahmeregelung in den Bestimmungen zu Interessenkonflikten, die es dem ELTIF-Verwalter, seinen verbundenen Unternehmen und deren Mitarbeitern erlaubt, gemeinsam mit dem ELTIF in diesen ELTIF und/oder in denselben Vermögenswert zu investieren, sofern angemessene Vereinbarungen zu Interessenkonflikten bestehen und diese in angemessener Weise offengelegt werden. Auch dies soll die Marktpraxis widerspiegeln, dass leitende Angestellte in oder mit dem ELTIF co-investieren.
• Die Möglichkeit für ELTIF-Verwalter, einen optionalen Liquiditätsfenster-Mechanismus einzusetzen, um Übertragungen vor dem Ende der Laufzeit des ELTIF zu ermöglichen. Dieser Mechanismus muss bestimmte Kriterien erfüllen, darunter eine definierte Politik, die die wichtigsten Informationen festlegt und eine faire Behandlung der Anleger gewährleistet.
• Zusätzliche Informationsanforderungen in Bezug auf Feeder-ELTIFs.
• Detailliertere Informationen, die in das zentrale öffentliche Register aufgenommen werden.

Zusammengenommen sollen diese Änderungen einige der regulatorischen und strukturellen Hindernisse beseitigen, mit denen Manager bei der Nutzung eines ELTIF konfrontiert sind, und es ist davon auszugehen, dass damit die meisten Bedenken der Marktteilnehmer gegenüber den derzeitigen Vorschriften ausgeräumt sind. Wenn diese Vorschriften in der vorgeschlagenen Form angenommen werden, dürfte ein ELTIF für die meisten AIFM zu einer praktikablen Anlagestruktur werden, sofern sie ein Portfolio zusammenstellen können, das die Kriterien für zulässige Anlagen erfüllt. Dies sollte im Allgemeinen möglich sein, auch wenn es möglicherweise nicht möglich ist, die Anlagemandate genau mit anderen, bestehenden institutionellen Strategien abzustimmen, so dass wahrscheinlich ein gewisses Maß an Anpassung erforderlich sein wird. Es ist davon auszugehen, dass es in Zukunft mehr ELTIFs geben wird, und die vorgelegten Vorschläge würden diese Erwartung wahrscheinlich noch verstärken.

Der BAI hat sich bei beim ELTIF-Review von Beginn weg intensiv in den Prozess eingebracht. Der BAI erarbeite mit seinem Fachausschuss Fonds- und Marktregulierung Antworten für die Konsultation zu Jahresbeginn 2021, die bis 1. Februar 2021 lief, und veröffentlichte ein Positionspapier zum Themenkomplex AIFMD- und ELTIF-Review.

Auch die laufenden Gesetzgebungsarbeiten wird der BAI wiederum im Interesse seiner Mitgliedsunternehmen begleiten; am 10. Dezember 2021 findet die entsprechende Sitzung des Fachausschusses Fonds- und Marktregulierung statt, um die BAI-Positionen und Antworten für den laufenden Konsultationsprozess abzustecken. Ihre Beiträge und Anmerkungen sind jederzeit willkommen.

Die EU-Kommission hat die vorgeschlagenen Änderungen an der ELTIF-Verordnung ebenfalls bis 31. Januar 2022 zur Konsultation gestellt.

Die entsprechenden Unterlagen finden Sie unter nachfolgenden Links:

Dokumente zur CMU

Konsultation ELTIF

zum Inhaltsverzeichnis