1. Sustainable Finance/SFDR: RTS auf Deutsch und weitere Entwicklungen (Review)

Wie in der letzten BAI Infomail berichtet, hatte am 6. April 2022 die EU-Kommission die technischen Regulierungsstandards der EU-Verordnung über die Offenlegung nachhaltiger Finanzprodukte ("SFDR") in Form einer delegierten Verordnung ("Regulatory Technical Standards – RTS") angenommen.

Rund zwei Wochen später veröffentlichte die EU-Kommission im Register der Kommissionsdokumente die RTS – eine Delegierte Verordnung zur SFDR – samt den fünf Anhängen auch in deutscher Sprache.

Die RTS treten bekanntlich am 1. Januar 2023 in Kraft (wohingegen die erste Referenzperiode für das PAI-Statement bereits das gesamte laufende Kalenderjahr 2022 ist). Ein Ende der regulatorischen Entwicklung ist damit aber nicht abzusehen, denn die EU-Kommission hat die ESAs mit zwei Mandaten zur Weiterentwicklung der RTS zur SFDR betraut:

Die EU-Kommission hat den Europäischen Aufsichtsbehörden (ESAs) das Mandat erteilt, die Indikatoren für die wichtigsten negativen Auswirkungen (Principal Adverse Impacts – PAIs) und die Offenlegung von Finanzprodukten in Bezug auf die Dekarbonisierung in der delegierten Verordnung der SFDR zu überprüfen.

Indikatoren für die wichtigsten nachteiligen Auswirkungen (PAIs):

In Bezug auf die Indikatoren für die wichtigsten negativen Auswirkungen hat EU-Kommission die ESAs aufgefordert:

  • den Rechtsrahmen zu straffen und weiterzuentwickeln;
  • eine Erweiterung der Liste der universellen Indikatoren für die wichtigsten negativen Auswirkungen sowie weitere Indikatoren in Betracht zu ziehen; und
  • den Inhalt aller Indikatoren für negative Auswirkungen und ihre jeweiligen Definitionen, anwendbaren Methoden, Metriken und Darstellungen zu verfeinern.

Das Leitprinzip für die Änderungen ist die Verringerung des Risikos einer "falschen Sicherheit" (false certainty) und eines potenziellen "Waschens der Schutzmaßnahmen" (safeguards washing), indem gut begründete Nachweise verlangt werden, dass die Investitionen mit den Schutzmaßnahmen übereinstimmen und dass die Umsetzung und Anwendung tatsächlich erfolgt. Die EU-Kommission fordert jedoch auch, dass die geänderten technischen Regulierungsstandards ("RTS") der SFDR sorgfältig kalibriert werden, damit die auf den Indikatoren basierenden Offenlegungen verhältnismäßig und für die Finanzmarktteilnehmer praktikabel sind.

Neben den Maßnahmen zur Dekarbonisierung stehen die Bereiche im Mittelpunkt, die "über die Umwelt hinausgehen“.

Transparenz bei Finanzprodukten

Die ESAs sind auch aufgefordert, Änderungen an den RTS der SFDR in Bezug auf die Dekarbonisierungsziele in den vorvertraglichen Dokumenten, auf den Websites und in den periodischen Zielen vorzuschlagen. Die EU-Kommission legt fest, dass dies gegebenenfalls Zwischenziele und Meilensteine sowie verfolgte Maßnahmen umfassen soll. Es wird auch gefordert, dass die EU-Taxonomie-Verordnung in den Änderungen berücksichtigt wird.

In den im April 2022 veröffentlichten SFDR RTS gab es eine Änderung gegenüber früheren Versionen, da die Finanzmarktteilnehmer in Bezug auf alle negativen Nachhaltigkeitsindikatoren verpflichtet sind, in der Erklärung zu den wichtigsten negativen Nachhaltigkeitsauswirkungen (PASI) nicht nur die ergriffenen Maßnahmen, sondern auch die geplanten Maßnahmen und die für den nächsten Bezugszeitraum festgelegten Ziele" offenzulegen. Es wird interessant sein zu beobachten, wie die Vorschläge der ESAs, wenn sie formuliert sind, detailliertere zukunftsorientierte Angaben in Bezug auf die Dekarbonisierung in den vorvertraglichen Angaben, auf der Website und in den regelmäßigen Berichten neben den zukunftsorientierten Maßnahmen, die in der PASI offengelegt werden müssen, festlegen.

Für diese PAI-bezogenen Arbeiten bekommen die ESAs zwölf Monate Zeit. Es ist deshalb davon auszugehen, dass es im Laufe von 2022 dazu öffentliche Konsultationen der ESAs geben wird.

Weitere Bemerkungen:

Die Europäische Kommission geht davon aus, dass bei Entwicklungen in einem neuartigen und sich schnell entwickelnden Bereich wie der Offenlegung nachhaltiger Finanzen regelmäßige Anpassungen der SFDR-RTS erfolgen werden, um der gestiegenen Nachfrage nach qualitativ hochwertigen nachhaltigkeitsbezogenen Informationen Rechnung zu tragen und die aufsichtliche Konvergenz zu fördern. Da die EU-Kommission den ESAs auch die Aufgabe übertragen hat, spezifische Offenlegungen im Rahmen der SFDR in Bezug auf Investitionen in bestimmte fossile Gas- und Nuklearaktivitäten vorzuschlagen, wird die regulatorische Landschaft sicherlich dynamisch sein und sich regelmäßig verändern. Letzteres Mandat ist eine Folge der Aufnahme bestimmter Gas- und Nuklearaktivitäten in die Taxonomie: Vor dem Hintergrund des Vorschlags eines ergänzenden delegierten Rechtsakts zur EU-Taxonomie will die EU-Kommission mögliche Investitionen in Atomenergie und Erdgas im Rahmen der Taxonomie-Quoten transparent machen. Das Mandat an die ESAs enthält den Auftrag, Änderungen der RTS zur SFDR vorzuschlagen, um in den vorvertraglichen Informationen, auf der Internetseite und in den Jahresberichten über das (geplante) Exposure zu wirtschaftlichen Aktivitäten im Zusammenhang mit Atomenergie und Erdgas zu informieren. Die ESAs werden aufgefordert, ihre Empfehlungen spätestens bis Ende September 2022 vorzulegen. Wegen der Dringlichkeit der Änderungen dürfen sie auf eine öffentliche Konsultation und die Auswirkungsstudie, die eigentlich vorgeschrieben sind, verzichten.

In der im Februar 2022 veröffentlichten Sustainable Finance Roadmap 2022-2024 von ESMA war für 2022 ebenfalls bereits ein Review der RTS zur SFDR angekündigt worden:

Review the regulatory technical standards under SFDR to clarify:

  • Indicators for climate- and environmentrelated Principal Adverse Impacts (PAI)
  • PAI on social and employee matters, respect for human rights, anti-corruption and anti-bribery matters.

Ebenfalls sieht das Working Programm 2022 des Joint Committee der ESAs dazu folgendes vor:

In accordance with the Commission’s Renewed Sustainable Finance Strategy, the ESAs will be requested by the European Commission, before the end of 2022, to review the Regulatory Technical Standards under SFDR, clarifying indicators for both climate and environment-related principal adverse impacts and principal adverse impacts in the field of social and employee matters, respect for human rights, anti-corruption and anti-bribery matters.

The ESAs delivered seven empowerments for RTS under the SFDR in January 2021. Six new technical standards from the Taxonomy Regulation were also developed in the course of 2021. The SFDR gives an optional mandate to the ESAs to work on one optional Implementing Technical Standard (ITS) on marketing communications. The ESAs will monitor the application of the SFDR to determine whether that optional ITS is required.

Q&A der ESAs an die EU-Kommission:

Mit Datum vom 13. Mai 2022 haben die ESAs der EU-Kommission zudem Fragen zur Auslegung der Level-I-Vorgaben unter der SFDR und der Taxonomie-Verordnung gestellt und um Beantwortung im Rahmen eines Fragen-Antworten-Katalogs gebeten. Insbesondere bitten die ESAs um eine Klärung der Offenlegung der wichtigsten negativen Auswirkungen (PAI), der Finanzberater, der Transparenz der Integration von Nachhaltigkeitsrisiken und der Regeln für nicht mehr verfügbare Produkte sowie der Praktiken der guten Unternehmensführung. Die Beantwortung etwa der Fragen 1 und 8 könnte sich gegebenenfalls auf die Einstufung der Produkte nach Art. 8 SFDR auswirken.

Frage 1 ist betrifft PAIs:

Frage 1: Ist es möglich, dass Finanzmarktteilnehmer, die unter dem Schwellenwert gemäß Artikel 4(3)-4(4) SFDR liegen und sich dafür entscheiden, die PAIs auf Unternehmensebene (Artikel 4(1)(b) SFDR) zu berücksichtigen, anzugeben, dass sie die PAIs auf Produktebene nur für eine bestimmte Untergruppe von Finanzprodukten berücksichtigen? Mit anderen Worten, kann ein Finanzmarktteilnehmer PAI auf Unternehmensebene nicht berücksichtigen, aber dennoch PAI gemäß Artikel 7 SFDR für einige der von ihm verwalteten Finanzprodukte berücksichtigen, und wenn er dies tut, kann er dies gemäß Artikel 4(1)(b) SFDR offenlegen?

Frage 8: Wenn ein Finanzprodukt, das gemäß Artikel 8 oder 9 der SFDR offengelegt wird, nicht in Unternehmen mit guter Unternehmensführung investiert, kann dieses Produkt dann weiterhin gemäß Artikel 8, 9 und 11 SFDR offenlegen?

Sie finden die Delegierte Verordnung in deutscher Sprache mit Anhängen unter nachfolgendem Link:

RTS zur SFDR mit Anhängen in deutscher Sprache

Das Mandat der EU-Kommission an die ESAs in Bezug auf RTS-Änderungen mit Bezug zu Erdgas- und Nuklearaktivitäten finden Sie hier:

Mandat

Das Mandat zur Überprüfung der PAIs finden Sie hier:

Mandat

Den Fragenkatalog der ESAs z.H. der EU-Kommission finden sie hier:

Fragenkatalog zur Auslegung der SFDR

zum Inhaltsverzeichnis

zum Seitenanfang