2. AIFMD/ELTIF/EuVECA/EuSEF/UCITS/KAGB: ESMA konsultiert Entwurf von Marketing Guidelines

12. November 2020

Am 9. November 2020 hat ESMA ein Konsultationspapier zum Entwurf von Leitlinien für die Marketingkommunikation von OGAWs und AIFs veröffentlicht (draft guidelines for marketing communications of UCITS and AIF). Die Konsultation läuft bis zum 8. Februar 2021. Gestützt auf die Konsultationsantworten soll ESMA die finale Leitlinien dann bis 2. August 2020 veröffentlichen.

Das Konsultationspapier wurde durch die aktualisierte Verordnung (EU) 2019/1156 ausgelöst, die zusammen mit einer Richtlinie zur Erleichterung des Fondsvertriebs herausgegeben wurde, und betrifft die Marketing-Richtlinien, die die ESMA bis zum 2. August 2021 herausgeben soll. Der Zweck des Leitlinienentwurfs besteht darin, die Anforderungen an Marketingmitteilungen zu präzisieren, die im Hinblick auf Werbung von OGAW und AIF, einschließlich EuSEFs, EuVECAs und ELTIFs, an Anleger gesendet werden.

Die vorgeschlagenen Leitlinien befassen sich mit den folgenden Begriffen aus Artikel 4 Absatz 1 der Verordnung und sollen folgende Anforderungen erfüllen:

  • Marketingmaterial muss als solches identifizierbar sein;
  • sie müssen die Risiken und Vorteile des Erwerbs von Anteilen oder Aktien in gleich auffälliger Weise beschreiben; und
  • sie müssen Informationen enthalten, die fair, klar und nicht irreführend sind.

In Bezug auf den ersten Punkt besagt der Leitlinienentwurf, dass es klar sein sollte, dass die Mitteilung "einen reinen Marketingzweck hat, kein vertraglich bindendes Dokument oder ein Informationsdokument ist, das von irgendeiner gesetzlichen Bestimmung gefordert wird, und nicht ausreicht, um eine Investitionsentscheidung zu treffen". Zu diesem Zweck wird vorgeschlagen, dass jede Mitteilung den Begriff "Marketingkommunikation" enthält. Darüber hinaus wird die Aufnahme eines spezifischen Haftungsausschlusses vorgeschlagen. Bei Videos sollte dieser Haftungsausschluss eingebettet sein und nicht am Ende aufgeführt werden.

Bezüglich des zweiten Punktes wird festgelegt, dass Risiken und Chancen in der gleichen Schriftart, Größe und Position und in Verbindung miteinander dargestellt werden sollten.

Der dritte Punkt konzentriert sich auf die Eignung der Kommunikation für die jeweilige Zielgruppe der Anleger (Privatanleger oder professionelle Anleger) und darauf, dass die Kommunikation mit den anderen Fondsdokumenten zur Beschreibung der Merkmale der Investition konsistent ist. Dazu gehören die Investitionspolitik des Fonds, die zugrunde liegenden Vermögenswerte des Fonds, alle Informationen über Kosten, Risiken und Erträge, die vergangene und künftige Wertentwicklung, die nachhaltigkeitsbezogenen Aspekte der Investition, der Einsatz von Hebelwirkung, aktives/passives Management, soweit relevant, und Verweise auf die zuständigen nationalen Behörden.

Fondsmanager werden im Leitlinienentwurf daran erinnert, dass sie für alle an Investoren gerichteten Marketingkommunikationen in Bezug auf die von ihnen verwalteten Fonds verantwortlich sind, und es wird präzisiert, dass dies auch dann gilt, wenn das Marketing von Vertriebspartnern durchgeführt wird.

Ein Vorschlag darüber, was Marketingkommunikation ausmacht, wird dargelegt und in die folgenden sechs Kategorien unterteilt:

  • Werbung unabhängig vom jeweiligen Medium
  • Botschaften auf Social-Media-Plattformen
  • individuelles Marketingmaterial
  • Werbemitteilungen in den in „home and host states“
  • beschreibende Mitteilungen an den Vertrieb, die dann mit Investoren abschließen, und
  • Mitteilungen an Dritte.

Ausgenommen von der Definition sind Rechtsdokumente, Unternehmenskommunikation und Nachrichten in sozialen Medien, die kein bestimmtes Produkt erwähnen.

Sie finden das Konsultationsdokument unter nachfolgendem Link:

Konsultationspapier zu Draft guidelines for marketing communications of UCITS and AIFs

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