Die Securities and Markets Stakeholder Group (SMSG) hat am 26. Oktober 2022 ihre Beratung zur ESMA-Konsultation zur Überprüfung der Leitlinien zu den MiFID II Product Governance-Anforderungen veröffentlicht. Ebenfalls hat die BaFin in ihrem BaFin-Journal über ihre Untersuchung berichtet, die zeigt: Hersteller von Finanzprodukten und Vertriebsunternehmen kommen ihren Product-Governance-Pflichten nicht immer ausreichend nach. Mängel gibt es unter anderem in der Kosten-Gebühren-Struktur, die zu den potenziellen Anlegern passen muss. Finanzprodukte müssen nach den Regeln der Product Governance verantwortungsvoll produziert und vertrieben werden.

Zentral für die Product Governance sind die Zielmarktbestimmung und die Proportionalität. Hersteller von Finanzprodukten und Vertriebsunternehmen, etwa Banken und Wertpapierinstitute, müssen für jedes Finanzinstrument bestimmen, für welche potenziellen Anlegerinnen und Anleger sie es erstellt haben bzw. an wen sie es vertreiben wollen. Diesen Zielmarkt müssen sie umso detaillierter definieren, je komplexer ein Produkt ist. Umgekehrt gilt: Sind die Produkte weniger komplex, kann die Zielmarktbestimmung entsprechend weniger detailliert ausfallen. So besagt es das Proportionalitätsprinzip.

Vor allem bei der Zielmarktbestimmung und der Umsetzung des Proportionalitätsprinzips zeigt sich laut BaFin Verbesserungspotenzial. Sowohl Hersteller als auch Vertriebsunternehmen kommen ihren Product Governance-Pflichten in diesen beiden Punkten nicht immer ausreichend nach.

Hersteller müssen nicht nur den Zielmarkt ihrer Produkte bestimmen, sie müssen auch gewährleisten, dass die Kosten- und Gebührenstruktur eines Produkts zu den potenziellen Anlegern passt. In einigen Fällen ist auch das nicht genügend geschehen.

Die BaFin führte ihre Untersuchung innerhalb einer internationalen Marktuntersuchung der ESMA durch. Die auf europäischer Ebene festgestellten Ergebnisse wurden im Juli 2022 veröffentlicht und zeigen, dass auch in anderen europäischen Ländern Verbesserungspotenzial bei der Umsetzung der Product Governance-Vorgaben besteht.

Die ESMA ergänzt derzeit ihre Leitlinien zur Product Governance für Europa. Die Ergänzungen betreffen zwar in erster Linie Sustainable-Finance-Aspekte. Allerdings werden die Erkenntnisse der Marktuntersuchung aus dem letzten Jahr in die bis zum 7. Oktober 2022 zur Konsultation stehenden Leitlinien einfließen – und daher voraussichtlich zu Verschärfungen einiger Vorgaben zur Bestimmung des Zielmarkts führen.

Sie finden den BaFin-Beitrag unter nachfolgendem Link:

BaFin-Journal

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